การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจากัดกับการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อย

Abstract

บทความนี้เป็นผลจากการศึกษาเกี่ยวกับมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยในการประชุมผู้ถือหุ้น ของบริษัทมหาชนจำกัดในประเทศไทย วัตถุประสงค์เพื่อนำเสนอแนวทางในการปรับปรุงบทบัญญัติ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัดในเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นเพื่อให้สามารถมีส่วนร่วมในการกำกับการจัดการบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยวิธีการที่มีความเหมาะสมกับ โครงสร้างการจัดการบริษัทมหาชนจำกัดในประเทศไทย

จากการศึกษาพบว่าบริษัทมหาชนจำกัดในประเทศไทยมีลักษณะโครงสร้างการถือหุ้นแบบกระจุกตัวซึ่งมีผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเป็นผู้ที่มีอำนาจในการตัดสินใจและครอบงำการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปัญหาการขัดกันของผลประโยชน์อย่างรุนแรงสำหรับลักษณะโครงสร้างการถือหุ้นแบบกระจุกตัว คือ การที่นักลงทุนหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในขั้นตอนการตัดสินใจของบริษัทในอัตราที่ต่ำ แต่อย่างไรก็ตาม บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นในปัจจุบันนั้นมีผลต่อพฤติกรรมเพิกเฉยต่อการมีส่วนร่วมในการประชุมของผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งมีสาเหตุสำคัญมาจากปัญหาในเรื่องความเพียงพอของข้อมูลที่ได้รับก่อนการประชุม ความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน และแรงจูงใจต่อการมีส่วนร่วมในการประชุม ดังนั้น จึงเสนอแนะว่าควรแก้ไขปรับปรุงบทบัญญัติกฎหมายซึ่งเกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยการเพิ่มมาตรการในการเข้าถึงข้อมูลก่อนการประชุม การใช้เทคโนโลยีในการจัดประชุมและออกเสียงลงคะแนนเพื่อให้มีความสะดวกยิ่งขึ้น และการกำหนดสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมเพื่อสร้างแรงจูงใจในการมีส่วนร่วมในการประชุม ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเครื่องมือในการคุ้มครองสิทธิของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริบทของประเทศไทย

This article is a result of the study of measures protecting the participation of minority shareholders in the shareholders’ meetings of public limited companies in Thailand. The objective of this study is to propose an improvement to the provision of the fundamental rights of shareholders regarding the shareholders’ meeting of public limited companies to enhance their participation in the company’s decision-making process.

The outcome of the research shows that public limited companies in Thailand have a concentrated ownership structure in which ownership is held by a controlling shareholder who controls decision making and dominates the company’s shareholders’ meetings. The agency problem in a concentrated ownership company is exacerbated by the low level of investors’ or minority shareholders’ participation in the company’s decision-making process. However, the existing legislation of Public Limited Company Act B.E. 2535 regarding the Shareholders’ Meeting has an effect on the minority shareholders’ rational apathy in shareholders’ meeting participation. The principal causes of problems are: insufficient information before the meeting, inconvenience to attend and vote, and lack of incentive for participation in the meeting. In this regard, this research recommends that Thailand amend the existing provisions of public limited company law related to shareholders’ meeting by adding measures providing information access before the meeting, facilitating the use of technology to hold the meetings and also for voting, and encouraging minority shareholders to participate in the meetings. The goal is to enable the minority shareholders to utilise the shareholders’ meeting as an efficient tool to protect their rights as appropriate in the context of Thailand.